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三明市联创旅游酒店职业教育有限公司章程
 
 

第一章  总  则

第一条  依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定,由三明梅园国际大酒店有限公司、三明天元国际大酒店有限公司、三明职业技术学院、福建省三明市农业学校、福建三明林业学校、福建省永安职业中专学校等六方共同出资,设立三明市联创旅游酒店职业教育有限公司(以下简称公司),特制定本章程。

第二条  本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触,以法律、法规的规定为准。

 

第二章  公司名称和住所

第三条  公司名称:三明市联创旅游酒店职业教育有限公司。

第四条  住所:福建省三明市梅列区高岩路6号(三明职业技术学院校内)。

 

第三章  公司经营范围

第五条  公司经营范围:旅游酒店职业教育培训;房屋建筑工程施工;文化教育活动交流;教育信息咨询服务;旅游酒店管理服务;企业管理信息咨询;国内劳务派遣;设计代理发布国内广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

第六条  公司改变经营范围,应当修改公司章程,并向登记机关办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目,应当依法经过批准。

第四章  公司注册资本

第七条  公司注册资本:600万元人民币,为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额,股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第八条  公司注册资本发生变化,应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。公司增加注册资本的,应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。 公司减少注册资本的,应当自公告之日起45日后申请变更登记,并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

第九条  公司变更注册资本及其他登记事项,应当向公司登记机关申请变更登记。未经变更登记,不得擅自改变登记事项。

 

第五章  股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间

第十条  股东的姓名或者名称如下:

股东姓名或者名称                住所                           身份证(或证件)号码

三明梅园国际大酒店有限公司   三明市梅列区东新五路徐碧新城      350400100024691

三明天元国际大酒店有限公司   三明市梅列区牡丹新村11幢          350400100024739

三明职业技术学院             三明市梅列区高岩路6号             135040000376

福建省三明市农业学校         福建省三明市沙县城关华山          135040000080

福建三明林业学校             三明市三元区富文路25号            135000000078

福建省永安职业中专学校       永安市上吉山268号                 135048100042

第十一条  股东认缴出资额、出资方式和出资时间如下:

 

法人股东名称

出资方式

出资额

(万元)

出资

比例

出资时间

三明梅园国际大酒店有限公司

实物

180

30%

2015年9月26日

三明天元国际大酒店有限公司

实物

180

30%

2015年9月26日

三明职业技术学院

实物

150

25%

2015年9月26日

福建省三明市农业学校

实物

30

5%

2015年9月26日

福建三明林业学校

实物

30

5%

2015年9月26日

福建省永安职业中专学校

实物

30

5%

2015年9月26日

合计

 

600

 

 

第十二条  公司成立后,向股东签发出资证明书;公司置备股东名册,记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。公司成立后,股东不得抽逃出资。股东以实物方式出资,所有权归股东,使用权归公司。股东按出资额比例享有公司经营的利益分配和承担相应的债务责任。

第十三条  股东认足公司章程规定的出资后,由全体股东指定的代表(或者共同委托的代理人)向公司登记机关申请设立登记。

 

第六章  公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十四条  股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:

(一)决定公司的项目运营和投资计划。

(二)选举和更换董事。

(三)选举和更换由股东代表出任的监事。

(四)审议批准董事会的报告。

(五)审议批准监事会或者监事的报告。

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

(七)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案。

(八)对公司增加或减少注册资本作出决议。

(九)对股东向股东以外的人转让出资作出决定

(十)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。

(十一)修改公司章程

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十五条  股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十六条  股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十七条  股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议依照规定的时间按时召开。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会提议召开临时会议的,应当召开临时会议。召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录,出席会议的股东应当在会议记录上签名(或盖章)。

第十八条  股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十九条  股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十条  公司设董事会,成员为6人,由股东会选举产生。董事任期3年,任期届满,可连选连任。

董事会设董事长1人,副董事长2人,董事长、副董事长由董事会选举产生,董事长为法定代表人。董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。

第二十一条  董事会对股东会负责,行使下列职权:

(一)负责召集股东会,并向股东会议报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)审定公司的项目计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本方案;

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司管理人员事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

第二十二条  董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十三条  董事会决议的表决,实行一人一票。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十四条  公司设经理,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第二十五条  公司设监事会,成员3人,其中职工代表1人。监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事的任期每届为三年,任期届满,可连选连任。

监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。

第二十六条  监事会行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

监事可以列席董事会会议。

第二十七条  监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第二十八条  监事会的监事行使职权所必需的费用,由公司承担。

 

第七章  公司的法定代表人

第二十九条  公司的法定代表人由董事长担任,并依法登记。

第三十条  法定代表人变更,应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

 

第八章  股东会会议认为需要规定的其他事项

第三十一条  股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第三十二条  股东依法转让股权后,公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第三十三条  公司的营业期限  20 年,自公司营业执照签发之日起计算。公司营业期限届满,可以通过修改公司章程而存续。公司延长营业期限须办理变更登记。

第三十四条  公司因下列原因解散:

(一)公司章程规定的营业期限届满;

(二)股东决定解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依照《公司法》的规定予以解散。

(六)其他解散事由。

公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。公司清算组由股东组成。

第三十五条  公司解散,依法应当清算的,清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

第三十六条  清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第三十七条  清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前,不得分配给股东。

公司清算结束后,清算组应当制作报经股东会(或者人民法院)确认的清算报告,并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记,公告公司终止。

 

第九章  附  则

第三十八条  公司向其他企业投资或者为他人提供担保,由股东会作出决议。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须由股东会作出决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第三十九条  公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第四十条  本章程未规定的其他事项,适用《公司法》的有关规定。

第四十一条  本章程经全体股东共同订立,自签署之日起生效。

第四十二条  本章程一式 八 份,全体股东各一份,公司一份,并报公司登记机关一份。

 

全体股东签字、盖章:

三明梅园国际大酒店有限公司(盖章)法定代表人签字:

 

 

三明天元国际大酒店有限公司(盖章)法定代表人签字:

 

 

三明职业技术学院(盖章)          法定代表人签字:

 

 

福建省三明市农业学校(盖章)      法定代表人签字:

福建三明林业学校(盖章)          法定代表人签字:

 

 

福建省永安职业中专学校(盖章)    法定代表人签字:

 

 

 

三明市联创旅游酒店职业教育有限公司

 

                                              2015年9月26日

 

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